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Personengesellschaftsrechtsreform bringt Gesellschaftsregister mit sich

Im vergangenen Sommer wurde das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) verabschiedet, welches zum 1. Januar 2024 in Kraft treten soll. Dabei handele es sich laut den landesweiten Rechtsanwaltskanzleien um die größte Personengesellschaftsrechtsreform seitdem das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) in Kraft getreten ist. Sebastian Armer, Rechtsanwalt der Kanzlei Aulinger, ordnet die Neuerungen in dem Artikel von Anja Hall in der Immobilien Zeitung vom 21. Oktober 2021 rechtlich ein.

Durch das Gesetz setze der Gesetzgeber lediglich das um, was seit etwa 20 Jahren in der Praxis gelebt wird. Ursprünglich lag es im Sinne des früheren Gesetzgebers, dass die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) eine Gesamthandsgemeinschaft sein soll, welche nicht rechtsfähig ist. Das Vermögen sollte folglich nicht der Gesellschaft selbst zugeordnet werden. Vielmehr stand es den einzelnen Gesellschaftern gesamthänderisch zu. In der Praxis kann eine GbR jedoch sowohl Rechte, als auch Pflichten haben. Der Bundesgerichtshof (BGH) kam in mehreren Entscheidungen zu dem Entschluss, dass die GbR rechtsfähig sei. Sie könne sich demnach am Rechtsverkehr beteiligen, Verbindlichkeiten eingehen, Rechte erwerben, verklagt werden und auch selbst klagen. Auch sei sie grundbuchfähig und könne Grundstückseigentümerin sein.

Die bisherige Rechtsprechung sah jedoch vor, dass bei einer Eintragung des entsprechenden Rechts ins Grundbuch auch zwingend ihre jeweiligen Gesellschafter mit einzutragen seien. Dies sollte Transparenz schaffen. In Zukunft soll nun aber nur noch die GbR selbst in das Grundbuch eingetragen werden. Damit die angestrebte Transparenz dadurch nicht verloren geht, bringt das MoPeG als wesentliche Neuerung das Gesellschaftsregister mit sich.

Das Gesellschaftsregister solle Angaben bezüglich Gesellschaftern sowie Vertretungsbefugnissen beinhalten. Die Führung obliege den jeweiligen Amtsgerichten. Nach dem neuen § 707 I BGB-E kann die GbR von ihren Gesellschaftern in das Register eingetragen werden. Nach dem Wortlaut der Norm besteht dazu keine Pflicht.

Für eine Grundstücks-GbR sei es jedoch meist von Bedeutung, dass sie zu einer „eingetragenen GbR (eGbR)“ werde. Denn § 47 II GBO-E besagt, dass nur registrierte GbR in das Grundbuch eingetragen werden können. Die Vorschrift gelte auch rückwirkend. Für eine nicht eingetragene GbR sei der Geschäftsverkehr mit Grundstücken ab dem 01. Januar 2024 folglich nicht mehr möglich.

Laut Armer sollten Gesellschafter auch eine Umbenennung ihrer GbR in Betracht ziehen. Viele GbR hätten eher weniger aussagekräftige Namen. Somit könnte man die Identifikation verbessern. Auch für Bieter- und Arbeitsgemeinschaften sei es wichtig, sich mit den neuen Regelungen zu befassen. Eine eingetragene GbR würde in Zukunft mehr Vertrauen genießen, da bei einer solchen klar wäre, wer dahinterstehe, ob der Verhandlungspartner vertretungsbefugt sei und welche Vermögensverhältnisse bestünden.

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